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发文：上海证券交易所

文号：上证公字〔2013〕1号

日期：2013-01-07

各上市公司：

　　为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，引导和规范上市公司现金分红，促进证券市场健康发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
 

　　上海证券交易所
 

　　二○一三年一月七日
 

　　上海证券交易所上市公司现金分红指引

　　第一条 为引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资，实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动，保护投资者合法权益，制定本指引。

　　第二条 上市公司应当根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。

　　第三条 上海证券交易所（以下简称“本所”）鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　上市公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　第四条 上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　上市公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见。本所鼓励上市公司通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

　　第五条 本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。

　　第六条 上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一，作为现金分红政策：

　　（一）固定金额政策：确定在未来一段期间内每年发放的现金红利为固定金额。

　　（二）固定比率政策：按实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。

　　（三）超额股利政策：在按固定金额政策或固定比率政策支付股利的基础上，如同时满足利润增长和可支配现金增加等条件时，向股东附加发放额外现金红利。

　　预期盈利稳定增长的公司在运用该股利政策时，可以在固定金额股利的基础上，确定目标股利成长率，以保证公司的现金红利水平逐年定率递增。

　　（四）剩余股利政策：上市公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额，从未分配利润中予以扣除后，将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。

　　第七条 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　第八条 上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第九条 采用剩余股利政策的上市公司，在披露具体利润分配方案时，应当披露未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。

　　公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。已建立相关内部问责机制的公司，如实际收益率低于预计收益率，还应当说明内部问责机制的执行情况。

　　公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的，可免于披露本条所述事项。

　　第十条 上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（三）董事会会议的审议和表决情况；

　　（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第十一条 上市公司存在本指引第八条和第十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　本所鼓励持有上市公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利益等问题进行质询。

　　第十二条 上市公司在将本指引第八条和第十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　第十三条 上市公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第十四条 本所在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。

　　对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体，本所将编制专项指数予以集中反映，其样本股基本要求是：上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3个月定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可以持续。

　　第十五条 上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可以持续的，本所将采取以下激励措施：

　　（一）在公司涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，本所将在所承担的相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支持性文件；

　　（二）在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分。

　　第十六条 本所将发布沪市上市公司现金分红的年度研究和评价报告。

　　本所鼓励和支持新闻媒体和证券公司、基金管理公司、资信评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构，依法对上市公司各年度的分红能力和分红水平进行监督并作出独立、客观和公正的专业评价。

　　第十七条 本所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。

　　上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本指引第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。在公司提出不超过回购比例的再融资申请时，本所将在所承担的职责范围内给予“绿色通道”待遇。

　　第十八条 首次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确定的现金分红方案，应当与招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。

　　对于前述公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，本所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。

　　第十九条 对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，本所鼓励单独或合并持有公司3%以上的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案，鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。

　　第二十条 本所鼓励投资者特别是机构投资者积极行使股东权利，关注、分析和评价上市公司的现金分红政策或方案。如认为现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的，可向本所提出书面意见。本所可根据实际情况要求上市公司采取召开说明会等措施，就有关问题与投资者进行充分沟通，听取投资者的意见和建议。

　　第二十一条 上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。

　　第二十二条 本指引由本所负责解释。

　　第二十三条 本指引自发布之日起施行。